A conversa acontece todo ano, e quase sempre no mesmo mês. A empresa está com R$ 4,1 milhões de receita acumulada, a alíquota do Simples subiu de faixa, o teto de R$ 4,8 milhões está perto, e alguém sugere a solução conhecida: abre um segundo CNPJ, passa parte do faturamento para lá, e as duas empresas ficam confortáveis.
A ideia não é nova nem exótica. É provavelmente o arranjo tributário mais difundido do país entre empresas de médio porte.
O que muita gente ainda não notou é que a Lei Complementar nº 214/2025 alterou a base legal dessa conversa, e as alterações que interessam aqui não esperam 2027. Elas produzem efeitos desde 1º de janeiro de 2025, por força do art. 544, II da própria lei.
O que a lei já vetava antes
Vale começar pelo que sempre esteve escrito, porque parte do risco nunca dependeu da Reforma. O art. 3º, § 4º da LC 123/2006 já impedia o tratamento diferenciado da pessoa jurídica:
- de cujo capital participe pessoa física que seja empresária ou sócia de outra empresa beneficiada pelo regime, quando a receita bruta global ultrapassar o limite (inciso III)
- cujo titular ou sócio participe com mais de 10% do capital de outra empresa não beneficiada, na mesma condição (inciso IV)
- resultante ou remanescente de cisão ou qualquer outra forma de desmembramento ocorrido nos cinco anos-calendário anteriores (inciso IX)
E o art. 29 já autorizava a exclusão de ofício quando a constituição da empresa ocorresse por interpostas pessoas (inciso IV) ou quando houvesse prática reiterada de infração (inciso V), com um detalhe que costuma ser subestimado: nessas hipóteses, a exclusão produz efeitos a partir do próprio mês em que a situação ocorreu e impede a opção pelo regime nos três anos-calendário seguintes. Havendo artifício, ardil ou meio fraudulento, o prazo sobe para dez anos (art. 29, §§ 1º e 2º).
Ou seja, o risco já existia. O que faltava, do ponto de vista do Fisco, era um dispositivo que dispensasse a discussão caso a caso sobre societário.
O que a Reforma acrescentou, e já está valendo
O § 19: somar tudo, ainda que os CNPJ sejam diferentes
Este é o dispositivo central. A LC 214/2025 incluiu no art. 3º da LC 123/2006 o seguinte parágrafo:
"Para fins do disposto nesta Lei Complementar, devem ser consideradas todas as atividades econômicas exercidas, as receitas brutas auferidas e os débitos tributários das entidades de que trata o caput e o art. 18-A, ainda que em inscrições cadastrais distintas ou na qualidade de contribuinte individual, em um mesmo ano-calendário."
Leia devagar a parte que decide: ainda que em inscrições cadastrais distintas.
Os incisos III e IV do § 4º exigiam uma discussão sobre participação societária e percentual de capital, terreno em que sempre houve espaço de argumentação. O § 19 muda o eixo. Ele manda considerar atividades, receitas e débitos em conjunto, e faz isso como regra geral de aplicação da lei inteira, não como vedação de um caso específico.
Note também que o dispositivo alcança "os débitos tributários", e não só a receita. Débito de uma das empresas passa a ser dado relevante para a situação da outra.
O § 4º, V: sócio ou titular "de fato ou de direito"
O inciso V do § 4º vedava o benefício à pessoa jurídica cujo sócio ou titular fosse administrador de outra pessoa jurídica com fins lucrativos, quando a receita global ultrapassasse o limite. A LC 214/2025 acrescentou quatro palavras:
"cujo sócio ou titular de fato ou de direito seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica com fins lucrativos..."
Sócio de fato é o que manda sem constar no contrato social. Com essa redação, a estrutura montada no nome de um parente, de um funcionário de confiança ou de um terceiro deixa de depender da prova de simulação para ser alcançada: basta demonstrar quem decide.
O § 1º: a receita bruta ficou mais larga
A definição de receita bruta do art. 3º, § 1º também foi alterada. Ela passou a incluir, além da venda de bens e serviços e do resultado em conta alheia, "as demais receitas da atividade ou objeto principal".
Receita que antes ficava em zona cinzenta na hora de compor o acumulado agora entra. Empresa que está confortável no papel pode estar mais perto do limite do que a planilha mostra.
O § 4º, XII: representação no exterior
Foi incluída também a vedação à pessoa jurídica "que tenha filial, sucursal, agência ou representação no exterior". Alcança arranjos de importação e exportação montados com estrutura fora do país.
Por que a fiscalização disso ficou fácil
Mudança de lei sem capacidade de fiscalizar rende pouco. Não é o caso aqui.
A Reforma trouxe junto o documento fiscal eletrônico com destaque de IBS e CBS, a apuração assistida pela Receita Federal e o modelo de crédito, que só se sustenta se o Fisco souber quem vendeu para quem, por quanto e com qual tributo destacado. A infraestrutura que faz o novo sistema funcionar é a mesma que cruza duas empresas com o mesmo endereço, o mesmo quadro de funcionários e o mesmo cliente.
Somando o § 19 a esse cruzamento, a identificação deixa de exigir auditoria de campo. Vira consulta.
O que a fiscalização observa na prática
Os indícios que aparecem em autuação são bastante concretos e não dependem do contrato social:
- Mesmo endereço de estabelecimento, ou endereços vizinhos sem separação física real
- Mesmo quadro de pessoal, incluindo empregado registrado em uma empresa e trabalhando na outra
- Mesma carteira de clientes e fornecedores, com as duas empresas emitindo nota para as mesmas partes
- Mesma administração de fato, com uma pessoa decidindo por ambas
- Operações entre as próprias empresas sem racional econômico, criadas apenas para deslocar receita
- Compartilhamento de estrutura sem contrato, sem rateio e sem pagamento
Nenhum desses itens é ilegal isoladamente. Grupos econômicos legítimos compartilham estrutura o tempo todo. O que pesa é o conjunto, e sobretudo a ausência de razão econômica que não seja a tributária.
O custo de errar
Vale colocar o preço na mesa, porque a decisão costuma ser tomada olhando só a economia mensal.
A exclusão retroage ao mês em que a situação impeditiva ocorreu (art. 3º, § 6º e art. 29, § 1º). Os tributos são recalculados pelo regime comum desde então, com IRPJ, CSLL, PIS e Cofins apurados por fora, mais juros e multa. Some-se a isso o impedimento de optar pelo Simples por três anos-calendário, ou dez em caso de meio fraudulento.
E há a parte que não vem em guia: um passivo dessa natureza aparece em toda diligência de crédito bancário, em toda negociação de venda da empresa e em toda entrada de sócio. Ele contamina operações que nada têm a ver com imposto.
Onde está a linha entre separar e fragmentar
Separar operações é legítimo, comum e frequentemente recomendável. A diferença não está na forma societária, está na substância.
Uma separação se sustenta quando existiria mesmo que o Simples Nacional não existisse. Alguns sinais de que ela tem pé próprio:
- Atividades economicamente distintas, com produto, processo e mercado próprios
- Estrutura própria, com estabelecimento, equipe e ativos separados de fato
- Clientes e fornecedores próprios, e não a mesma carteira dividida ao meio
- Contratos entre as empresas com preço de mercado, prestação real e pagamento efetivo
- Uma razão de negócio documentada, anterior à decisão, que explique a separação por motivo operacional, de risco, de sucessão ou de sociedade
Já a fragmentação artificial tem uma assinatura clara: a operação continua sendo uma só, e a divisão só existe no cadastro. Quando a única resposta para "por que são duas empresas?" é "para não sair do Simples", a estrutura está apoiada exatamente no ponto que a lei passou a alcançar.
A alternativa que quase ninguém calcula
Aqui está o ponto que costuma encerrar a discussão, e vale antes de qualquer reorganização societária.
Empresa que se aproxima do teto do Simples frequentemente já não está no regime mais barato. A alíquota do Simples sobe por faixa, enquanto Lucro Presumido e Lucro Real têm outra lógica de formação. A partir de determinado ponto, a comparação simplesmente inverte, e a economia perseguida com o segundo CNPJ já existia no regime seguinte, sem risco nenhum.
Com a Reforma, essa comparação ganhou mais um lado. Quem vende para outras empresas passa a ser avaliado também pelo crédito que a nota transfere ao comprador, e nesse quesito o Simples é o regime que menos transfere. Tratamos disso no artigo sobre o que muda no Simples Nacional em 2027, e a mecânica da escolha de regime está em como escolher o regime tributário.
Sobre o nosso trabalho, uma ressalva honesta: essa conta não se responde por telefone e nem sempre dá o resultado que o empresário espera. Analisamos o desenho societário atual, apontamos onde ele fica exposto às regras acima, e colocamos ao lado o custo real de cada alternativa, incluindo a de não mexer em nada e apenas mudar de regime. Tudo por escrito, com a fundamentação de cada ponto, para conferência sua e do seu jurídico. O método está descrito na página de planejamento tributário.
Perguntas frequentes
É proibido ter mais de uma empresa no Simples Nacional?
Não. O que a lei veda é o conjunto de situações do art. 3º, § 4º da LC 123/2006, entre elas a participação societária cruzada quando a receita bruta global ultrapassa o limite do regime, e a empresa resultante de cisão ou desmembramento ocorrido nos cinco anos anteriores. Ter mais de uma empresa com atividades e estruturas realmente distintas é legítimo.
O que o § 19 do art. 3º da LC 123 mudou?
Ele determina que sejam consideradas todas as atividades econômicas exercidas, as receitas brutas auferidas e os débitos tributários das entidades, ainda que em inscrições cadastrais distintas, no mesmo ano-calendário. Foi incluído pela LC 214/2025 e produz efeitos desde 1º de janeiro de 2025.
O que significa sócio ou titular "de fato" na nova redação?
É quem exerce o poder de decisão sobre a empresa sem constar formalmente no contrato social. A LC 214/2025 acrescentou a expressão ao art. 3º, § 4º, V da LC 123/2006, de modo que a vedação alcança também a estrutura registrada em nome de terceiro mas comandada por quem já é sócio de outra pessoa jurídica.
Qual a consequência se a fiscalização entender que houve fragmentação?
A exclusão do Simples Nacional retroage ao mês da situação impeditiva, com recálculo dos tributos pelo regime comum, mais juros e multa. Nas hipóteses do art. 29 da LC 123/2006, há ainda impedimento de optar pelo regime nos três anos-calendário seguintes, prazo que sobe para dez anos em caso de artifício, ardil ou meio fraudulento.
Como saber se a minha separação de empresas é legítima?
O teste prático é perguntar se a estrutura existiria caso o Simples Nacional não existisse. Atividades economicamente distintas, estabelecimento e equipe próprios, carteira própria de clientes, contratos com preço de mercado e uma razão de negócio documentada sustentam a separação. Operação única dividida apenas no cadastro, não.
Existe alternativa legal para reduzir a carga quando a empresa chega perto do teto?
Sim, e ela começa por refazer a comparação entre regimes. Nas faixas superiores do Simples, o Lucro Presumido ou o Lucro Real frequentemente custam menos para a mesma operação, sem nenhuma reorganização societária. Com a Reforma, entra na conta também o crédito que a sua nota transfere ao cliente pessoa jurídica.
Sobre este conteúdo. Texto informativo, escrito com base na legislação vigente em 04/09/2026. As normas citadas estão indicadas ao longo do artigo, para consulta direta na fonte oficial. Regra tributária muda, às vezes com efeito retroativo, então confirme a vigência antes de decidir. Nada aqui substitui a análise da apuração e dos documentos da sua empresa, que é o que define o que se aplica ao seu caso.
